莫开伟：堵住内幕交易漏洞须筑牢监管篱笆

　　莫开伟

近日，证监会公布的一份行政处罚决定书显示，祥源文化实控人孔德永因为给员工发“买点吧”三个字，陷内幕交易案被罚60万元。

内幕交易是指公司内部（或者和公司有来往的）知道内幕消息的人员，或者设法获取内幕消息的人员，利用信息不对称的优势，以不正当手段买卖证券的行为，它成为当今世界各国证券监管中最为棘手的问题之一。

在我国证券市场上，内幕交易一直比较盛行。数据显示，2018年，中国证监会全年披露的内幕交易类遭到处罚的案件高达87起。

内幕信息交易屡禁不止的原因：一方面，监管部门稽查执法人员数量有限，对于仅A股上市公司就达3500家的资本市场而言，远远不能满足要求。同时，内幕交易者们大部分都为从业人员，拥有着极强的专业知识，这也是他们进行内幕交易时精心伪装的资本，容易使大量的内幕交易游离在监管部门视线之外。

另一方面，通过内幕信息交易的犯罪成本较低，这主要体现在进行不法行为之前几乎不需要准备任何作案工具或者构思犯罪手法，仅需内幕信息的知情者口头将内幕信息泄漏出去便可获得巨额利益。

内幕交易的危害性自不待言。内幕交易由于从传递对象、信息类型以及传播范围上出现扩散的态势，因而涉及面更广，且由于“窝案”“串案”频发，因此传递型内幕交易的危害性更大。由此，在打击财务造假、欺诈上市等资本市场乱象的同时，应把严防内幕交易放在重要监管位置。

完善好制度建设。完善相关的制度建设，是整治传递型内幕交易的第一步。如根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，对上市公司进行追责，事实没有任何威慑力。建议对该条款进行修改，无论是内幕交易还是泄露内幕信息者，都应该由证监会启动立案调查与处罚程序。同时，媒体是监督内幕交易的重要力量。媒体监督并不仅仅局限于事后监督，也可以事先披露。那些本来只有上市公司少数利益相关者掌握的重大信息，也可能被媒体调查到并报道出来，从而使其失去“内幕”价值，这有助于将大量的内幕交易消于未萌。

监管好内幕信息知情人。监管好内幕信息知情人，才是打中了内幕交易案的“七寸”，才是抓住了主要矛盾。否则，即使监管部门加大打击力度与深度，今后内幕交易案仍然不可避免。对违规的内幕信息知情人同样要祭起严惩的法宝。比如泄露信息者为上市公司董监高的，可认定其为不当人选；如果是中介机构的人员泄漏信息，可撤销其相关从业资格，并对中介机构进行处罚。

另一方面，可对内幕信息知情人进行经济处罚。比如内幕交易者获利100万元的，对信息泄露者处以同等金额的罚款。如果内幕交易没有获利，对信息泄露者的处罚不低于三万元。如果有这些刚性规定，相信内幕信息知情人不会再口无遮拦“狮子大开口”了。而管住了源头，内幕交易案的发生就会减少。

完善好信息披露制度。“阳光是最好的防腐剂”，及时而完整的信息披露将使部分潜在内幕交易行为无法进行，同时，内幕信息知情人名单的披露也能充分发挥舆论的作用，提高监管效率，在公司治理可能疏于监管的领域，媒体和大众将发挥监督的职能，对知情人士进行重点关注，令内幕信息泄漏的行为无所遁形。

正所谓法无禁止即可为，鉴于证券市场内幕交易者大多为专业知识丰富的人士，完善的法律条款必不可少，针对可能出现内幕交易的领域，比如内幕交易高发的并购重组事项，必须制定具体的法律条款进行及时判定和惩处，以多角度、全方位的法律规范上市公司以及内幕信息知情人的行为，而对于出现的重大违法违规行为，要加大惩处力度，以儆效尤，提高犯罪成本，威慑其他潜在的内幕交易者。(作者为中国地方金融研究院研究员）