在A股“洗澡”，小心被逮住

在与吴晓波的并购案引起轰动后的两个月，全通教育又被一封问询函拉到了公众视野中。

5月13日，全通教育因为2018年年报收到了深交所问询函，被要求说明业绩是否真实准确。深交所在问询函中要求全通教育就并购产生的商誉减值合理性、是否通过财务洗大澡的方式调节利润、应收账款等问题进行一一说明。

究竟是什么引起了深交所的注意？

在全通教育4月26日披露的年报中，公司全年实现营业收入8.4亿元，与上年相比下降18.57%；其中归母净利润-6.57亿元，同比大幅下降1091.29%。公司表示，亏损主要由于计提了6.85亿元的商誉减值。

在这6.85亿元的巨额减值背后，是全通教育持续“买买买”的外延式并购——年报显示，截至2018年报告期末，公司的合并范围包含46家子公司。当然，最令吃瓜群众惦记的，还是今年3月公告的拟作价15亿元收购财经作家吴晓波控制的巴九灵96%的股权，这笔交易在经过深交所的两番问询后暂无下文。

吴晓波

这条买买买之路开始的很早。

光是2015年一年，全通教育就并购了9家子公司，这9家子公司从并购日至期末的净利润合计为8906.37万元，占上市公司当年净利润的77%。但不断并购除了能给业绩带来“造血动力”以外，还给公司带来了高额的商誉。截止2018年末，全通教育的商誉账面价值为7.05亿元，占归属于上市公司股东净资产的比例高达52.25%。

商誉产生于并购，指的是收购方支付的对价超过收购标的可辨认净资产公允价值的份额。而如果收购标的盈利未达到预期，就需要计提减值，继而将对公司净利润产生压力。

一次性计提大额商誉减值正是这份财报中引起深交所关注的重点。

2015年，全通教育以10.5亿元交易对价收购了继教网100%股权，继教网承诺2015年至2017年经审计净利润分别不低于6800万元、8500万元和1.06亿元。

公开信息披露显示，2016年继教网净利为8547.17万元，比承诺的8500万元高0.55%，2017年净利为1.04亿元，未达承诺业绩。到了2018年，净利润就大幅下滑至4726.05万元，与去年同比下滑54.55%。

上演同样剧情的还有另一家子公司上海闻曦。2016年底，全通教育用7018万元的价格受让了上海闻曦47.33%的股权，累计持有该公司75%的股权，正式将上海闻曦变成自己的控股子公司。

在被收购时，上海闻曦预测当年净利润为1800万元，实际仅实现净利润1338.28万元；2018年预测净利润为2800万元，而实际实现净利润1140.66万元。

值得注意的是，2017年，全通教育对于业绩未达标的继教网和上海闻曦并未计提商誉减值，而选择了在2018年一次性计提6.37亿元减值。深交所在问询函中要求公司分别说明继教网和上海闻曦商誉出现减值迹象的时点、判断依据及商誉减值测试过程，并说明以前年度商誉减值计提的合理性，是否通过洗大澡的方式调节利润。

所以说，什么是“洗大澡”？

究竟什么才是问询函中提到的“洗大澡”？

业绩“洗澡”指的是上市公司选择在某一年度进行大额资产减值计提，或将未来的费用转在这一年确认，压低这一年的业绩（有可能正赶上公司运营的坏年景），将利润推迟到下一年度来体现。这种操作手法颇有“一次亏个够”的感觉，这样一来，就可以为未来提高业绩做好准备。

“洗澡”总共可以分为以下几步：第一年业绩大幅度下滑，经营状况恶化；下一年若仍然亏损，可能就会出现巨额资产减值等情况；再下一年顺利扭亏为盈，冲高业绩，股价多半也会随之走高。

至于这一招的作用——对于股价低迷或者戴上“ST”帽子的上市公司来说，“洗大澡”可以提振股价，或者顺利摘掉“ST”的帽子；对于新换了管理层的公司来说，“洗大澡”可以在一个年度里亏个够，将经营不善的“锅”甩给前任管理层。

在今年1月，A股市场“天雷滚滚”的现象就成为了业绩洗澡这一财技的最佳范例。在A股上市公司发布2018年业绩预告的时节里，在4天之内，就有260家公司预亏超1个亿。仅1月30日晚间，就有197家上市公司发布预亏公告，按照预亏上限来看，160家上市公司预亏超1个亿，51家公司预亏超10亿，亏损超30亿的有17家，亏损超40亿的有8家。而这天晚上爆出的最大一颗雷，就是市值44亿的天神娱乐，预计亏损高达78亿。

造成上市公司业绩巨亏的原因，包括大规模商誉减值、坏账准备计提、存货减值计提等等，其中最有杀伤力的就是商誉减值——由于2015年A股市场曾出现并购热潮，并购标的的业绩承诺期多为三年，2018年是最后一年——于是，在这个业绩预告期，A股的雷就被集中“引爆”了。

业绩大洗澡最容易坑害的就是中小股东。原因是“洗大澡”容易导致个股股价大跌，中小投资者极其容易踩雷。但与此同时，这些上市公司的大股东、高管层面却能很轻松地在业绩“爆雷”之前安然无恙地退场。

不过“洗澡”这件事也是很容易被投资者和监管层“逮”到的，这次全通教育就收到了来自深交所的灵魂拷问。在对巴九灵的收购还没有下文的情况下，如今的全通教育可以称得上焦头烂额了。

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