重组期老板给老员工发短信：买点吧！就此牵出一桩内幕交易案，3个字罚没266万

“现在价位（股票）可以买点吗？”“买点吧。”一桩内幕交易案就这样萌芽。

继“小燕子”赵薇夫妇51倍杠杆收购案之后，万家文化因前董事长与员工的内幕交易案，再次被推至风口浪尖。

近日，中国证监会发布了一份行政处罚决定书。内幕信息敏感期内，万家文化员工苏立华与内幕信息知情人时任万家文化董事长孔德永存在联络，2015年10月11日下午，苏立华向孔德永发送微信征求买入建议（内容为：“孔总，咱家股票，现在价位可以买点吗？”）。2015年12月14日13点30分左右，孔德永给苏立华发送短信：“买点吧”。

处罚书显示，2015年10月9日至12月29日，“苏立华”个人账户买入“万家文化”29.03万股，成交金额647.56万元；之后卖出“万家文化”29.03万股，成交金额717.70万元，获利68.78万元。

最终两人均吃到罚单，证监会决定没收苏立华违法所得68.78万元，并处以137.57万元罚款，罚没款共计206.35万元；对孔德永处以60万元的罚款。

内幕信息形成始末

孔德永曾任万家文化及其控股股东万家集团的董事长、总经理、实际控制人。近年来，万家文化多次尝试在资本市场并购重组。

2015年9月25日，经海通创业资本投资经理周某介绍，上海快屏网络科技（简称：上海快屏）首席执行官陆某、上海圆点资管研究员易某与孔德永、原上海哥伦比亚大学研究员陈某在杭州市见面，洽谈双方合作事宜。

经过尽职调查等一系列法定流程后，2015年12月31日，万家集团与上海快屏及其股东上海智碧投资管理中心、上海尚陌投资管理中心、上海哆快投资管理中心签订《股权收购战略合作备忘录》，约定万家集团拟提议万家文化以不低于上海快屏2016年度承诺净利润（7000万元）15倍市盈率的价格购买上海快屏100%股权，即成交金额将不低于10.5亿元，占万家文化2015年12月31日经审计资产总额（19.22亿元）的比重超过50%。这已经构成重大资产重组。

2016年4月11日，“万家文化”紧急停牌，并在4月23日发布了重大资产重组停牌公告。

2016年7月23日，万家文化公告了《收购预案》，调整标的公司商业模式为经纪业务，估值从预估的10亿调整成3.7亿，3.7亿的估值占万家文化2015年12月31日经审计资产总额（19.22亿元）的比重为19.25%，占净资产（17.18亿元）的比重为21.54%。根据相关规定，也属于“应当披露的交易”。

因此，无论是按《股权收购战略合作备忘录》还是《收购预案》，万家文化购买上海快屏100%股权均属于“应当披露的交易”，属于《证券法》规定的重大事件。另外，在2016年6月18日，万家文化正式披露前，此消息属于内幕信息。

也就是说，2015年9月30日至2016年6月18日为内幕信息的敏感期。孔德永作为万家文化及万家集团的董事长、实际控制人，为万家文化收购上海快屏事项的主导人员，为内幕信息知情人。

员工获老板“拔刀相助”，内幕交易获利69万元

处罚决定书显示，苏立华在万家集团工作十多年，2002年至2014年4月系万家集团下属浙江万家房地产开发有限公司员工，后离开万家集团一段时间，不过于2015年10月又重返万家集团下属公司工作。

2015年10月8日下午，苏立华与孔德永进行了通话联系。2015年10月11日下午，苏立华向孔德永发送微信征求买入建议（内容为：“孔总，咱家股票，现在价位可以买点吗？”）。2015年12月14日13点30分左右，孔德永给苏立华发送短信：“买点吧”。

“内幕交易”的具体操作细节：

2015年9月30日，“苏立华”证券账户资金余额为11.28万元。10月8日上午9点56分，该账户转出资金10.8万元，转出后账户余额仅为0.48万元，当天下午16点08分苏立华与孔德永通话联系。

10月9日，苏立华向其证券账户转入1000元，当天即买入“万家文化”400股，成交金额5700元。

10月9日至10日，苏立华父亲“苏某丰”银行账户分两次向苏立华三方存管账户转入548万元。

10月11日15点52分，苏立华向孔德永发送微信征求买入建议，10月12日、15日和21日，苏立华分三次向证券账户转入190万元，且于10月12日后，频繁大量买入“万家文化”。12月14日13点31分08秒，孔德永给苏立华发送短信：“买点吧”，接收短信后，苏立华继续交易“万家文化”。

然而，短时间内陡增的买入量，以及放大的交易情况，还是将此桩“内幕交易”托举出水面。

处罚决定书显示，“苏立华”账户2015年1月至2016年3月共买入64只股票，总买入金额3681.41万元，平均每只股票买入金额57.52万元。“苏立华”账户2015年10月9日至12月29日买入“万家文化”的金额是其买入单只股票平均金额的10倍以上，是排第二的“海大集团”买入金额的1倍以上。

此外，内幕交易过程中，其对“万家文化”的每日持仓量也明显高于内幕信息形成之前的持仓量。

处罚决定书显示，内幕交易期间，“苏立华”账户买入“万家文化”29.03万股，成交金额647.56万元；卖出“万家文化”29.03万股，成交金额717.70万元，合计获利68.78万元。

五大理由申辩欲开脱，证监会强势回应

面对种种证据，苏立华并未就此承认，并提出申辩。听证过程中，苏立华及其代理人提出五大反对意见，并基于这五大意见，请求撤销内幕交易行为认定及拟作出的行政处罚：

第一，苏立华不是“万家文化拟收购上海快屏”内幕信息的知情人；

第二，电话联系不能作为认定是否购买“万家文化”内幕交易的证据；

第三，苏立华在2015年10月大额转入资金系其父母卖房款到账日期的巧合，不能作为内幕交易的证据；

第四，苏立华买卖“万家文化”情况并没有“明显异常”，与孔德永的联络对其交易也没有影响；

第五，苏立华不是万家集团的监事，并非法定内幕信息知情人。

证监会表示：

第一，内幕信息敏感期内，苏立华与内幕信息知情人孔德永存在联络，且其交易“万家文化”存在突击借钱转入大额资金、交易量明显放大、保持高持仓量等明显异常情形，结合其与内幕信息知情人的联络、交易异常性、与内幕信息吻合度等，综合认定苏立华构成内幕交易；

第二，苏立华提交的证据可以证明在内幕信息敏感期其实际上不是万家集团的监事，对其不是法定内幕信息知情人的申辩，证监会依法予以采纳。

苏立华遭罚没206万，孔德永被罚60万

处罚决定书显示，上述事实，有万家文化相关公告、协议、相关人员询问笔录、通讯记录、微信记录、短信记录、证券账户资料、证券交易记录、银行资金流水、MAC地址等证据证明，足以认定苏立华构成内幕交易行为。

根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，以及《证券法》的相关规定，证监会决定：没收苏立华违法所得68.78万元，并处以137.57万元罚款，罚没款共计206.35万元；同时对孔德永处以60万元罚款。

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